鉴于公司自有资金较为充裕，为提高资金使用效率和收益水平，在不影响公司正常生产经营的情况下，继续将部分自有资金用于购买打理财产的产品，为公司和股东创造更好的收益。

  本次购买打理财产的产品的资金为公司自有资金，不会影响企业正常生产经营，资产金额来源合法合规。

  1、公司购买打理财产的产品是在保障公司正常生产经营资金需求前提下实施的，不会影响企业正常，不会对公司主要营业业务的正常开展产生影响。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对自有资金进行适时的现金管理，能获得高于存款利息的投资效益，有利于逐步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更好的收益。

  尽管本次使用自有资金来投资理财的对象为低风险的短期打理财产的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （1）公司财务部及时分析和跟踪短期打理财产的产品投向、项目进展情况，一经发现或判断有坏因，及时采取对应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务情况恶化、所投资的产品面临亏损等重大坏因时，公司将及时予以披露；

  （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  （4）公司在每次购买打理财产的产品后将及时履行信息公开披露义务，包括该次购买打理财产的产品的额度、期限、收益等。

  1、2018年4月23日，公司与恒丰银行股份有限公司杭州分行（以下简称“恒丰银行”）签订了《恒丰银行人民币法人机构理财业务协议书》及相应的产品说明书，以暂时闲置的募集资金3,000.00万元购买其发行的打理财产的产品，产品预期收益率：3.35%。具体内容详见公司2018年4月26日公告（编号：2018-041号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  2、2018年5月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行（以下简称“浦发银行”）签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，以暂时闲置的自有资金5,000.00万元购买其发行的打理财产的产品，产品收益率：4.65%/年。具体内容详见公司2018年5月11日公告（编号：2018-044号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  3、2018年5月21日，公司与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行(以下简称“工商银行”）签订了《打理财产的产品说明书》，以暂时闲置的募集资金5,000.00万元购买其发行的打理财产的产品，产品业绩基准：3.80%（年化）。具体内容详见公司2018年5月23日公告（编号：2018-047 号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  4、2018年5月24日，公司与工商银行签订了《打理财产的产品说明书》。以暂时闲置的自有资金18,000.00万元购买其发行的工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币打理财产的产品，产品业绩基准：3.0%（年化）。具体内容详见公司2018年5月26日公告（编号：2018-048号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  5、2018年7月18日，公司与中国银行股份有限公司湖州市分行（以下简称“中 国银行”）签订了《打理财产的产品说明书》及相应的认购委托书，以暂时闲置募集资金11,000.00万元购买其发行的中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】打理财产的产品，产品年化收益率3.1%。具体内容详见公司2018年7月21日公告（编号：2018-057号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  6、2018年8月10日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以暂时闲置的自有资金5,000.00万元购买其发行的上海浦东发展银行利多多公司18JG1454期人民币对公结构性存款打理财产的产品，产品收益率：4.50%/年。具体内容详见公司2018年8月14日公告（编号：2018-059号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  7、2018年8月23日，公司与金华银行股份有限公司湖州分行签订了《金华银行结构性存款协议》，以暂时闲置的自有资金5,000.00万元购买其发行的金华银行2018年第一期结构性存款（混合型）打理财产的产品，预期收益率：1.80%-4.50%/年。具体内容详见公司2018年8月28日公告（编号：2018-070号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  8、2018年11月13日，公司与浦发银行签订了《公司打理财产的产品合同》及《打理财产的产品说明书》，以暂时闲置的自有资金6,000.00万元购买其发行的财富班车进取2号打理财产的产品，预期收益率：4.05%/年。具体内容详见公司2018年11月16日公告（编号：2018-082号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  9、2018年11月14日，公司与工商银行签订了《打理财产的产品说明书》，以暂时闲置的自有资金8,000.00万元购买其发行的工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币打理财产的产品，业绩基准：3.0%（年化）。具体内容详见公司2018年11月16日公告（编号：2018-082号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  10、2018年11月26日，公司与华夏银行股份有限公司湖州分行（以下简称“华夏银行”）签订了《华夏银行慧盈人民币单位结构性存款业务协议书（定制版）》，以暂时闲置的自有资金6,000.00万元购买其发行的慧盈人民币单位结构性存款产品0167，预期收益率：3.96%-4.06%/年。具体内容详见公司2018年11月29日公告（编号：2018-084号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  11、2018年12月21日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以暂时闲置的自有资金5,000.00万元购买其行发行的上海浦东发展银行利多多公司 18JG2695 期人民币对公结构性存款打理财产的产品，产品收益率4.25%/年。具体内容详见公司2018年12月26日公告（编号：2018-090号）。该打理财产的产品尚未到期。

  12、2018年12月24日，公司与工商银行签订了《打理财产的产品说明书》，以暂时闲置的自有资金8,000.00万元购买其发行的工商银行“e灵通”净值型法人无固定期限人民币打理财产的产品，业绩基准：3.0%（年化）。具体内容详见公司2018年12月26日公告（编号：2018-090号）。该打理财产的产品已到期并收回本金及收益。

  13、2019年1月24日，公司与华夏银行签订了《华夏银行慧盈人民币单位结构性存款业务协议书（定制版）》，以暂时闲置的自有资金7,000.00万元购买其发行的慧盈人民币单位结构性存款产品19230300，预期收益率：4.18%-4.28%/年。具体内容详见公司2019年1月29日公告（编号：2019-004号）。该打理财产的产品尚未到期。

  14、2019年2月25日，公司与华夏银行签订了《华夏银行慧盈人民币单位结构性存款业务协议书（定制版）》，以暂时闲置的自有资金5,000.00万元购买其发行的慧盈人民币单位结构性存款产品19230489，预期收益率：3.98%-4.08%/年。具体内容详见公司2019年2月28日公告（编号：2019-010号）。该打理财产的产品尚未到期。

  15、2019年3月11日，公司与浦发银行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，以暂时闲置的自有资金5,000.00万元购买其行发行的上海浦东发展银行利多多公司JG903期人民币对公结构性存款打理财产的产品，产品收益率4.0%/年。具体内容详见公司2019年3月15日公告（编号：2019-012号）。该理财产品尚未到期。

  公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律和法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩良好，财务情况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期打理财产的产品，有利于提升公司自有资金的使用效率，提升公司纯收入能力，不影响公司主要营业业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们赞同公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期打理财产的产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

  公司使用不超过人民币3亿元额度的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期打理财产的产品，履行了相应的审批程序。在保障公司日常经营运作的前提下，运用自有资金购买安全性高，流动性好的短期打理财产的产品，有利于提升公司资金的使用效率和收益，增强盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策程序合法，合规。同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-027号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，因公司及控股子公司外贸业务发展的需要，拟开展外汇远期结售汇业务，现将有关情况公告如下：

  公司及控股子公司外贸业务主要是采用美元和欧元进行结算，当汇率出现持续波动时，不仅会影响公司外贸业务的正常进行，且汇兑损益对公司经营业绩也会产生一定的影响。为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司及控股子公司拟在商业银行开展远期结售汇业务。公司及控股子公司开展远期结售汇是以正常外贸业务为基础，通过锁定换汇成本来套期保值和防范汇率风险，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  远期结售汇业务是指公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。公司及控股子公司开展远期结售汇业务的品种为公司外贸业务所使用的美元和欧元。

  公司及控股子公司拟与商业银行开展远期结售汇业务的交易总规模为累计金额不超过5,000万美元（或等值外币），公司将根据外贸业务需求及汇率变动趋势择机开展，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，公司董事会授权经营管理层负责远期结售汇业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；同时授权公司财务部在上述额度范围和业务期限内负责远期结售汇业务的具体办理事宜。

  公司及控股子公司开展远期结售汇业务遵循减少汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于交割日实时汇率时，将还可能对公司造成汇兑损失。针对该风险，公司将加强对汇率的研究分析，适时调整经营策略，最大限度避免汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇专业性较强，有几率存在内部控制风险。针对该风险，公司将加强内部控制，对远期结售汇操作原则、审批权限、实施流程等作出明确规定，以降低内部控制风险。

  3、客户违约及回款预测风险：客户应收帐款有几率发生逾期，公司回款预测可能不够准确，导致远期结汇延期交割的风险。针对该风险，公司将严控远期结售汇规模，加强应收帐款的管理，以此来降低该类风险。

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。公司开展远期结售汇业务，符合《企业会计准则》规定的开展远期结售汇业务的会计方法的相关条件。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-028号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月14日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规,公司本次会计政策变更由公司董事会审议批准即可,无需提交股东大会审议批准。现将相关事项公告如下:

  财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。

  本次变更前,公司采用财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后，公司依照财政部2017年3月31日分别发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融实物资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），2017年5月2日发布的《企业会计准则第 37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）的规定执行，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  经公司本次董事会审议通过后,公司将按照上述规定的施行日期，执行对公司相关会计政策的变更。

  1、减少金融实物资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融实物资产的业务模式和金融实物资产的合同现金流量特征作为金融实物资产分类的判断依据，将金融实物资产划分为“以摊余成本计量的金融实物资产”、“以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产”、“以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融实物资产”。

  2、金融实物资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融实物资产减值准备，揭示和防控金融实物资产信用风险。变更前，公司对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”，即只有在客观证据说明金融实物资产已发生损失时，才对相关金融实物资产计提减值准备。变更后，公司将对金融实物资产减值的会计处理采用“预期损失法”，以金融实物资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，若公司将非交易性权益工具投资指定为以公允市价计量且其变动计入其他综合收益做处理，则不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允市价变动额结转计入当期损益。

  5、套期会计准则更强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

  根据衔接规定，公司不需要按照金融工具准则追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年开始变更会计政策，并自2019年第一季度起按新准则要求做会计报表披露， 不追溯调整2018年可比数，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司真实的情况，能够更客观、公允地反映公司的财务情况和经营成果。同时，公司履行了必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律和法规规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们赞同公司依法对会计政策进行变更。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观、公正地反映公司财务情况和经营成果，符合公司的真实的情况，符合《企业会计准则》和相关法律和法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律和法规规定。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-029号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司全体董事、高级管理人员以及控制股权的人、实际控制人对公司填补回报措施能获得切实履行作出相关承诺，具体如下：

  为保证公司填补回报措施能获得切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对应的法律责任。”

  二、公司控制股权的人、实际控制人对公司填补回报措施能获得切实履行的相关承诺

  为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能获得切实履行，公司控制股权的人、实际控制人高兴江作出如下承诺：

  2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能够满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对应的法律责任。”

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-030号

  以下关于本次公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”或“永兴特钢”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”或“可转债”）相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准并通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺。

  公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响做多元化的分析，提请投资者关切，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

  （2）假设本次可转债于2019年12月底完成发行，2020年6月底达到转股条件（该完成时间仅用于计算这次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准这次发行后的实际完成时间为准）；

  （3）假设这次募集资金总额为80,000.00万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  （4）假设本次可转债的转股价格为16.51元/股（该价格为公司A股股票于2019年4月14日前二十个交易日交易均价与2019年4月14日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前依据市场和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定；

  （5）假设公司2019、2020年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相应财务数据的基础上增长0%、10%、20%三种情况分别测算。

  该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （6）本测算未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  （7）假设除这次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

  （8）上述假设仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019、2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股盈利的影响，详细情况如下：

  注：1、基本每股盈利、稀释每股盈利系按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）规定计算

  这次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益在大多数情况下要一段时间才能得以体现，这次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注这次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

  本次公开发行A股可转债募集资金总额（不包含发行费用）不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目和补充流动资金。

  为实现公司特钢业务的优化发展、新能源锂电材料领域的布局以及业务发展配套流动资金的补充，永兴特钢对资金需求较大，发行可转换公司债券可有效满足上述资金需求，推动公司全面实现战略目标的进程，具有较强的必要性和合理性。

  公司目前的炼钢一厂目前的生产产能利用率尚存在一定挖潜空间，通过对其实施技术改造，在不改变冶炼设施的基础上，将约6万吨产能的模铸生产设备改造为采用高度机械化、自动化的连铸机，实现炼钢产量以及成材率的显著提升，提高能源与资源的利用率，提质增效，帮助公司进一步发挥自身在金属材料领域的管理优势，巩固不锈钢棒线材行业的龙头地位。

  碳酸锂作为锂电产业链中上游环节中最重要的产品之一，在新能源产业快速地发展带来的强劲需求支撑下，行业前景广阔。公司本次将通过投资建设年产1万吨电池级碳酸锂项目及上游配套项目，深耕锂电产业链中上游，逐渐确立在电池级碳酸锂领域的领头羊，抓住产业高质量发展新机遇，利用自身在金属材料行业长期积累的管理与运营经验，打造发展的新动能，促进公司及股东利益的最大化。

  近年来公司特种不锈钢业务持续不断的发展，整体规模和经营业绩实现了较好增长。2016年至2018年，公司营业收入从31.63亿元增长至47.94亿元，年均复合增长率达到23.11%。同时，为寻求未来业务增长的新动能，公司布局了新能源金属材料业务。随着经营规模的扩大和新能源金属材料业务的开展，公司需要在经营过程中持续投入资本与人力资源，充足的资金储备是公司战略落地的重要保障。综上，本次可转债发行既符合公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途具备合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益。

  永兴特钢是国内特种不锈钢长材领域的有突出贡献的公司，本着“做优存量，做大增量”的原则，确定了在做优做强特种不锈钢特钢业务的同时，在新能源金属材料来布局的发展的策略。在特种不锈钢业务方面，公司坚持高端制造路线，重点生产“专、精、特、新”产品，以实现多品种、高性能、高的附加价值的产品特征为目标，不断进行主业升级与产能优化。在新能源金属材料业务方面，公司拓展潜力巨大的锂电市场，培育新的利润增长点，为上市公司未来的业绩持续迅速增加奠定基础。目前，永兴特钢已完成了在新能源金属材料领域的初步布局， 2017年8月，永兴特钢在江西分别设立了江西永兴特钢新能源科技有限公司，开始独立发展锂电产业。

  本次募集资金投资项目将对炼钢一厂高性能不锈钢连铸设备做技术改造，将有利于公司逐步推动主业升级，提升产品的竞争力，同时充分的利用长期资金市场优势，建立在新能源金属材料领域的竞争优势，将其发展成为公司新的增长点，助力企业完成跨越式发展，符合公司“做优存量，做大增量”的发展战略。

  本次募投项目是深化公司战略布局的重要举措，有利于推动单位现在有业务升级，加快公司新兴业务发展及盈利扩张。

  公司作为国内特种不锈钢长材领域的有突出贡献的公司，近年来成功投资并运营了“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”，在特种不锈钢投资、生产运营方面总结并积累了大量经验，形成了有效的业务流程，同时培养了有着非常丰富行业经验的管理团队。在锂电业务方面，永兴特钢已完成了在新能源材料领域的初步布局，在江西省宜春市设立了江西永兴特钢新能源科技有限公司，独立发展锂电产业。另外，公司通过引进和培养，建立了锂云母提锂的开发团队，研发项目负责人具有多年的锂云母提锂技术开发经验。经过反复的研究与开发，公司已基本掌握了锂云母提锂的核心技术与工艺，包括复合盐低温焙烧技术与固氟技术的融合、先成形后隧道窑焙烧的工艺、动力学控制选择性浸出技术等，这些技术与工艺将有效帮助公司在提锂过程中控制总物料量，提高锂的收率，并有效减缓设备腐蚀，降低设备维护成本。

  因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对这次募集资金投资项目进行高效的运营管理。

  公司对保证此次募集资金有效使用、防范这次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

  公司已根据法律和法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提升经营管理上的水准。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，逐步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，逐渐完备公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司董事会已对这次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保这次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律和法规的规定和要求，并结合公司真实的情况，制定和完善了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

  本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律和法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此来投资决策，特此提示。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-031号

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日前次募集资金使用情况的报告，详细的细节内容如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币21.74元，共计募集资金108,700.00万元，坐扣承销和保荐费用6,890.00万元后的募集资金为101,810.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2015年5月8日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,029.85万元后，公司这次募集资金净额为99,780.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕116号）。

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人平安证券有限责任公司于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

  鉴于市场环境和需求的变化，为逐步提升公司竞争力和盈利能力，公司对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组，剩余募集资金用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。具体调整如下：公司实际募集资金净额为99,780.15万元，其中，募集资金中的15,490.00万元用于投入“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”；募集资金中的79,990.15万元用于投入“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线万元仍用于投入“永兴特钢企业技术中心建设项目”。上述募集资金变更已经公司2015年10月18日召开的三届十次董事会决议通过，并由企业独立董事发表了意见，同时履行了公开信息公开披露义务。2015年11月12日，公司2015年度第三次临时股东大会审议批准了上述变更事项。

  年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目实际投资总额与承诺投资金额差异-14,174.66万元，根本原因包括：

  1.公司在项目建设过程中，就 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线万吨超临界火电用高温材料项目向国家相关部门申请专项补助，获得专项补助3,300.00万元用于该项目建设，相应地减少了募集资金投入；

  2.公司线万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目建设过程中，公司通过增加线材表面物理处理系统等设备，改进酸洗工艺使得原有的线材表面处理生产线已能满足公司生产所需。因此本着保护环境、节省本金、提升效益的原则，企业决定终止建设上述项目中规划的年产10万吨酸洗车间，该车间原计划投资额为8,800.00万元，相应地减少了募集资金投入。

  根据公司2019年3月18日四届十八次临时董事会议及2019年度第一次临时股东大会审议审批的《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，赞同公司将前次募集资金投资项目“年产 5 万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”中的不锈钢锻造车间快锻机组转让给联营企业湖州久立永兴特种合金材料有限公司。

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益的计算口径、计算方式一致。

  永兴特钢企业技术中心建设项目，主要系为逐步提升了公司研发能力，优化研发流程，故无法单独核算其直接经济效益。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

  年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目累计实现的效益低于承诺效益（年净利润11,500.00万元）20%以上，根本原因系该项目主要工程于2018年3月投入生产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距。

  为了提高资金使用效率，公司多次使用闲置募集资金购买保本型银行打理财产的产品，具体如下：

  根据公司2015年6月26日三届八次董事会议及2015年度第一次临时股东大会审议审批的《关于使用闲置募集资金购买打理财产的产品的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期打理财产的产品，额度不超过6亿元人民币（投资期限：2015年7月15日至2016年7月14日），在上述额度内资金可以滚动使用。2015年度，公司循环累计使用闲置募集资金80,000.00万元购买保本型银行理财产品。

  根据公司2016年4月17日三届十一次董事会决议及2015年度股东大会审议批准的《关于接着使用闲置募集资金购买银行保本打理财产的产品的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，接着使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期打理财产的产品，额度不超过5亿元人民币（投资期限：2016年7月15日至2017年7月14日），在上述额度内资金可以滚动使用。2016年度，公司循环累计使用闲置募集资金205,000.00万元购买保本型银行理财产品。

  根据公司2017年2月26日四届二次董事会决议及2016年度股东大会审议批准的《关于接着使用闲置募集资金购买银行保本打理财产的产品的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，接着使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期打理财产的产品，额度不超过4亿元人民币（投资期限：2017年7月15日至2018年7月14日），在上述额度内资金可以滚动使用。2017年度，公司循环累计使用闲置募集资金140,000.00万元购买保本型银行理财产品。

  根据公司2018年4月23日四届四次董事会决议及2017年度股东大会审议批准的《关于接着使用闲置募集资金购买银行保本打理财产的产品的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，接着使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期打理财产的产品，额度不超过2亿元人民币（投资期限：2018年7月15日至2019年7月14日），在上述额度内资金可以滚动使用；2018年度，公司循环累计使用闲置募集资金39,000.00万元购买保本型银行理财产品。

  根据公司2018年8月19日四届五次董事会决议及 2018 年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，赞同公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将节余募集资金19,220.92万元转入公司基本账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

  募集资金结余的金额为19,220.92万元，根本原因包括：(1) 募集资金存款利息及使用暂时闲置募集资金购买打理财产的产品获得的投资收益扣除银行手续费等的净额为4,980.34万元；(2) 公司在项目建设过程中，获得项目专项补助3,300万元，专门用于项目建设，相应节约了募集资产金额的投入；(3) 公司在满足生产需求的前提下，本着保护环境、节省本金、提升效益的原则，终止建设年产10万吨酸洗车间，相应节约了募集资金投入。

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和别的信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  [注1]：公司对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，停止了不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，仅建设不锈钢锻造车间快锻机组，该快锻机组年设计产能为3万吨。项目产能利用率为实际产量与相应的设计产能之比。

  [注2]：“承诺效益、实际效益”均系募投项目投入产生的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用。因变更调整后的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”仅建设了不锈钢锻造车间快锻机组，不包括不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设。根据上述项目的可行性研究报告测算，不锈钢锻造车间快锻机组承诺效益为年净利润2,620.54万元，年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目承诺效益为年净利润11,500.00万元。

  [注3]：公司“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”主要工程于2015年6月达到预定可使用状态后，公司产能利用率和销量处于逐步上升阶段，2015年和2016年未达到预计效益，2017年和2018年均已达到承诺效益。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-033号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月26日（星期五）下午3:00-5:00在全景网举行2018年年度报告业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（）参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度报告业绩说明会的人员有公司董事长、总经理高兴江先生，独立董事于永生先生，董事会秘书徐凤女士，财务负责人邓倩雯女士。

  股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-018号

  永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日以书面送达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第六次会议的通知。会议于2019年4月14日在公司二楼会议室召开，会议应参加表决董事9名，实际出席董事8名，委托出席董事1名（独立董事于永生先生因工作原因委托徐金梧先生出席本次会议）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

  2018年度，公司实现营业收入479,434.96万元，同比增长18.93%；归属于母公司股东的净利润38,729.61万元，同比增长10.13%。

  公司《2018年年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（），《2018年年度报告摘要》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  独立董事徐金梧先生、于永生先生、张莉女士向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。报告全文刊登于巨潮资讯网(，供投资者查阅。

  《2018年度财务决算报告》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  董事会同意以公司2018年12月31日总股本36,000万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元人民币（含税），共计分配现金红利36,000.00万元（含税）。

  《关于2018年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

  《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，持续督导保荐机构平安证券股份有限公司为公司出具了《2018年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》，与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（）。

  表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决

  董事会同意公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预期存在的2019年度日常关联交易种类和预计发生的金额。

  《关于2019年度预计日常关联交易的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

  《关于续聘2019年度审计机构的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  董事会同意公司在不影响公司正常生产经营的情况下，继续使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

  《关于继续使用自有资金购买理财产品的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  董事会同意公司开展不超过5000万美元远期结售汇业务，并授权管理层负责远期结售汇业务的运作和管理。

  《关于开展远期结售汇业务的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  2019年第一季度，公司实现营业收入118,481.04万元，同比增长2.99%；归属于母公司股东的净利润10,149.31万元，同比增长10.61%。

  公司《2019年第一季度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网 （），《2018年第一季度报告正文》刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  《关于会计政策变更的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网（），供投资者查阅。

  公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮 资讯网（）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议 相关事项的独立意见》和《第四届监事会第六次会议决议公告》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转债”）的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券。

  公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（）《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  按照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

  不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

  本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

  2）付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。